DECES D'UN ASSOCIE & EVALUATION DES PARTS : dernière jurisprudence du 16 Septembre 2026

Décès d’un associé et refus d’agrément des héritiers, à quelle date faut-il évaluer les parts ?

Lorsqu’un associé décède, ses héritiers peuvent se voir refuser l’entrée dans la société si les statuts prévoient une procédure d’agrément. Dans ce cas, ils ont droit à la valeur des titres détenus par le défunt. Mais à quelle date faut-il évaluer ces titres ? Une décision récente de la Cour de cassation apporte un éclairage intéressant sur cette question. 

Décès d’un associé et agrément des héritiers

En principe, les parts d’une SARL ou les actions d’une SAS sont transmissibles par succession. Les héritiers d’un associé décédé peuvent donc devenir associés à leur tour.

Toutefois, les statuts peuvent prévoir qu’un héritier ne pourra devenir associé qu’après avoir été agréé par les autres associés. Cette clause permet notamment d’éviter qu’à la suite d’un décès, une personne étrangère au fonctionnement de l’entreprise entre automatiquement au capital.

Les statuts peuvent également prévoir que, lors du décès d’un associé, la société continuera uniquement avec les associés survivants.

Lorsque l’héritier n’est pas agréé, il ne perd évidemment pas la valeur patrimoniale des parts dont il hérite : il a droit à la valeur des droits sociaux détenus par le défunt.

Date d’évaluation des actions dans une SAS : la Cour de cassation tranche

C’est précisément la question sur laquelle vient de se prononcer la Cour de cassation dans un arrêt du 16 septembre 2026.

L’affaire concernait une SAS dont l’un des associés était décédé le 26 juin 2015. Ses héritiers avaient ensuite sollicité leur agrément, mais celui-ci leur avait été refusé en 2016.

Un expert avait été désigné afin d’évaluer les actions. Or, selon la date retenue pour effectuer cette évaluation, leur valeur variait sensiblement.

La cour d’appel avait retenu une valorisation correspondant à une date proche de celle à laquelle les héritiers devaient effectivement être remboursés, en l’occurrence sur la base du bilan arrêté au 30 septembre 2016.

La Cour de cassation censure cette décision.

Elle considère que l’héritier qui n’est pas agréé comme associé est seulement créancier de la valeur des droits sociaux détenus par le défunt et que, dans le silence des statuts, cette valeur doit être déterminée au jour du décès.

Ce n’est donc ni la date du refus d’agrément, ni celle de l’expertise, ni celle du remboursement effectif qui doit être retenue.

Date d’évaluation des parts dans une SARL : la règle est encore plus claire

Même si cette décision concerne une SAS, elle est particulièrement intéressante à rapprocher des règles applicables aux SARL.

Car pour ces dernières, il n’est même pas nécessaire de déduire la date d’évaluation de principes généraux : le Code de commerce la fixe expressément.

L’article L. 223-13 dispose en effet que, lorsque les règles qu’il prévoit sont mises en œuvre à la suite du décès d’un associé, « la valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décès ».

Exemple : Un associé de SARL décède le 1er mars alors que ses parts valent à cette date 100.000 €. Ses héritiers demandent à être agréés mais les associés refusent leur entrée dans la société plusieurs mois plus tard. Entre-temps, l’activité s’est fortement développée et les mêmes parts valent désormais 140.000 €.

En principe, ce n’est pas cette nouvelle valeur qui doit être retenue : les droits de l’héritier doivent être évalués en se plaçant au jour du décès.

Inversement, une baisse de la valeur de la société postérieure au décès n’a pas davantage vocation à diminuer la somme revenant aux héritiers.

Le fait de connaître la date d’évaluation n’empêche toutefois pas les parties de se retrouver en désaccord sur la valeur des parts.

Que se passe-t-il en cas de désaccord sur le prix ?

À défaut d’accord sur la valeur des parts ou des actions, celle-ci doit être déterminée par un expert. Celui-ci est désigné par les parties ou, à défaut d’accord, par le président du tribunal compétent.

Il doit notamment appliquer les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts.

Il est donc particulièrement important, lors de la rédaction des statuts, de ne pas se limiter à prévoir l’agrément des héritiers : les modalités de valorisation des parts en cas de décès méritent elles aussi d’être examinées avec attention.

L’arrêt du 16 septembre 2026 apporte également une précision intéressante sur le délai dont disposent les héritiers pour réclamer le paiement.

Dans l’affaire jugée, ceux-ci ne pouvaient pas chiffrer leur demande avant de connaître la valeur des titres fixée par l’expert. La Cour de cassation en déduit que leur action en paiement était soumise à la prescription de droit commun de cinq ans et que ce délai ne commençait à courir qu’à compter du dépôt du rapport d’expertise.

Attention également aux délais après le refus d’agrément

Le refus d’agrément des héritiers ne constitue pas la fin de la procédure.

Les associés disposent en principe de trois mois pour acquérir ou faire acquérir les parts (art. L. 223-14 du Code de commerce). La société peut également, sous certaines conditions, les racheter en vue d’une réduction de capital.

Si aucune des solutions prévues par la loi n’intervient dans le délai applicable, l’agrément de l’héritier peut être réputé acquis.

​Sources : Cour de cassation, chambre commerciale, 16 septembre 2026, n° 24-22.763, publié au Bulletin ; articles L. 223-13 et L. 223-14 du Code de commerce ; article 1843-4 du Code civil

Pourvoi n°24-22.763 | Cour de cassation

 

22/09/2026